W ostatnim czasie na stronie Sądu Najwyższego ukazało się uzasadnienie Uchwały ws. o sygn. III CZP 11/20,  w której ostatecznie rozstrzygnięto problem z tzw. „teorią salda”. Jak wpłynie ona na sytuację osób, które posiadają kredyt frankowy w sporach z bankami?

O czym orzekał Sąd, czyli o co naprawdę chodzi w teorii salda i teorii dwóch kondykcji.

Na kanwie sporu pomiędzy kredytobiorcom a bankiem dotyczącym umowy kredytu indeksowanego, SN podjął uchwałę o następującej treści:

„Stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot spłaconych środków pieniężnych jako świadczenia nienależnego (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.) niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.”

Na pierwszym rzut oka orzeczenie Sąd Najwyższego „zwykłemu zjadaczowi chleba” nie mówi zbyt wiele i nie dostarcza jasnych wskazówek interpretacyjnych. Śpiesząc z wyjaśnieniami, na wstępie należało by wskazać, że w ramach tzw. „spraw frankowych”  wykształciły się dwie następujące koncepcje w przedmiocie rozstrzygnięcia sprawy, w której Sąd uznaje umowę kredytu za nieważną (czy też gdy Sąd „stwierdza jej nieważność”) :

– „teoria dwóch kondykcji” w ramach której Sądy przyjmował, że bank oraz kredytobiorca posiadają osobne roszczenia o zwrot zapłaconych kwot, (tj. konsument może dochodzić od banku uiszczonych rat i opłat kredytowych niezależnie od zwrotu kwoty udzielonego kredytu)

-„teoria salda” – w myśl której, na rzecz konsumenta mogły być zasądzone jakiekolwiek kwoty dopiero po spłacie na rzecz banku kapitału.

Aby dobrze zobrazować obydwoje koncepcje możemy posłużyć się następującym przekładami:

– Jeżeli kredytobiorca otrzymał na mocy umowy kredytu 300.000 zł w 2008 r., a do dnia złożenia pozwu (np. 2 lutego 2021 r.) w ramach tej umowy zapłacił na rzecz banku łącznie 250.000 zł i Sąd unieważniając umowę stosował teorię salda, to w takim przypadku Sąd oddał powództwo uznając, że bank nie jest jeszcze bezpodstawnie wzbogacony kosztem banku ze względu na brak zwrotu kwoty uiszczonego kapitału. W omawianym przykładzie Sąd niejako dokonywał wzajemnego rozliczenia stron. Jeżeli natomiast skład orzekający zdecydowałby się na zastosowanie „teorii dwóch kondykcji” to takim przypadku kredytobiorcy należałby się zwrot wszelkich uiszczonych rat, bez względu na wzajemne rozliczenia z bankiem.

W omawianej Uchwale Sąd Najwyższy orzekł natomiast zgodnie z interesem kredytobiorców i jednoznacznie opowiedział się za teorią dwóch kondykcji.

Motywy stanowiska Sąd Najwyższej

SN dokonując interpretacji przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu oraz świadczeniu nienależnym (a z przepisów tych są wywodzone obydwie koncepcje) stwierdził, że brak jest jakichkolwiek podstaw do dokonywania przez Sądy wzajemnych rozliczeń w „sprawach frankowych”. Co istotne, Sądy stosując teorię salda posiłkowały się przepisami o potrąceniu i pośrednio stosowały tę instytucję. Praktyczny problem takiego podejścia wynikał jednak z faktu, że przepisy procedury cywilnej jasno regulują instytucję potrącenia. Stosowanie „teorii salda” tym bardziej budziło zdumienie, gdyż dokonanie potrącenia wymaga inicjatywy podmiotu, który chce dokonać takiej czynności (wymaga zgłoszenia zarzutu potrącenia).  Trzeba również wskazać, że przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu uzależniają zwrot świadczenia od zubożenia podmiotu, który domaga się zwrotu świadczenia. Powołując się na teorią salda Sądy zajmował natomiast stanowisko, że skoro kredytobiorca nie zwrócił jeszcze kwoty udzielonego kredytu to nie nastąpiło zubożenie kosztem banku. Omawianym problem jest tym bardziej ciekawy, że do chwili pojawienia się w polskiej przestrzeni sądowej spraw frankowych w orzecznictwie jednolicie królowała teoria dwóch kondykcji. Ciężko jest więc nie odnieść wrażenia, że wykształcenie się takiej koncepcji było skutkiem wybitnie przychylnej bankom interpretacji przepisów Kodeksu cywilnego. W omawianej Uchwale słusznie wskazał więc Sąd Najwyższy, że:

„Rozpatrując tę kwestię bardziej szczegółowo, warto zwrócić uwagę, że teorię salda sformułowano onegdaj w doktrynie obcej (przede wszystkim niemieckiej) po to, by zaradzić sytuacji, w której obowiązek zwrotu jednego ze świadczeń wzajemnych spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy wygasł ze względu na dezaktualizację, czyli następcze odpadnięcie wzbogacenia (np. jego przypadkową utratę czy bezproduktywne zużycie). W takim bowiem razie za niesłuszne i niespójne z innymi przepisami uznawano obarczenie osoby, która utraciła możliwość żądania zwrotu tego świadczenia, obowiązkiem zwrotu otrzymanego świadczenia wzajemnego.”

Po pierwsze więc „teoria salda” nie była nigdy znana polskiemu orzecznictwu i stanowi jedynie swoisty fikołek interpretacyjny pełnomocników banków.  Po drugie nawet gdyby przyjąć, że taka koncepcja może występować w prawie polskim, to powinna dotyczyć ona zupełnie odmiennych sytuacji. Intuicyjne poczucie sprawiedliwości całkowicie sprzeciwia się sytuacji, w której umowa jest nieważna ze względu na naruszenia banku, a dodatkowo konsekwencje tej nieważności mają obciążać konsumenta. (w końcu Sąd powinien być niejako “adwokatem” konsumentem, więc o tej kwestii w moim poprzednim wpisie) Zasadnie stwierdził przy tym Sąd Najwyższy, że:

„Oznacza to, że w razie nieważności umowy kredytu dokonywane przez niedoszłego kredytobiorcę płatności, mające stanowić spłatę wykorzystanego kredytu, są świadczeniami nienależnymi, podobnie jak świadczeniem nienależnym jest w takiej sytuacji wypłata środków pieniężnych przez bank. Zgodnie zaś z art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c. świadczenia nienależne podlegają zwrotowi. Proste zastosowanie tej reguły prowadzi do wniosku, że między bankiem a niedoszłym kredytobiorcą powstają wówczas różne zobowiązania restytucyjne: zobowiązanie niedoszłego kredytobiorcy do zwrotu wykorzystanych środków pieniężnych oraz zobowiązania banku do zwrotu uiszczonych płatności.”

Znaczenie Uchwały dla Frankowiczów.

Pomimo, że tak jak wyżej wskazywałem „teoria salda” nie była koncepcją znaną polskiemu prawu, to część naszych Sądów chętnie adoptowała ją w swoich orzeczeniach. W takim przypadku nawet gdy doszło do unieważnienia umowy, to roszczenie kredytobiorcy i tak było oddalane (kredytobiorcy często byli tez obciążani kosztami zastępstwa procesowego drugiej strony) jeżeli nie spłacił jeszcze on całości kapitału. Środkiem, który chronił kredytobiorcę przed oddaleniem powództwa było formułowanie w pozwie żądania o ustalenie. Na chwilę obecną, mając na uwadze że przedmiotowa Uchwała jest wiążąca dla składów Sądu Najwyższego w zakresie przyszłych orzeczeń, to osoby, które wzięły kredyt frankowy, nie muszą obawiać się już, że ich pozew zostanie oddalony, gdy nie spłacili jeszcze kapitału. Bez wątpienia omawiane rozstrzygnięcie SN ułatwi więc walkę kredytobiorców z bankami w ramach zawisłych sporów.


0 Komentarzy

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.